S-OIL

[제 1장, 총 칙]

<제 1조> 상호

본 회사의 상호는 "에쓰–오일주식회사"라 하며, 영문으로는 "S–Oil Corporation"이라 한다. (이하 "본 회사"라 함)
(2000.3.24 개정)

<제 2조> 소재지

본 회사는 본점을 대한민국 서울특별시에 두며, 업무상 필요에 따라 이사회의 결의에 의하여 국내외의 적합한 곳에 지점을 둘 수 있다.
(2000.3.24 개정)

<제 3조> 목적

본 회사의 사업목적은 회사의 가치를 최대화하고 최고수준의 효율성, 생산성 및 수익성을 이룩할 수 있는 상업적인 방식으로 다음 각 호의 사업을 영위하는 것이다. (1991.7.12 개정)

• 가.석유제품, 가스, 윤활기유, 윤활유, 그리스, 화학제품 및 관련제품의 제조, 수송, 저장 및 매매
• 나.원유 및 전호(前號)의 각 제품의 수출입
• 다.원유, 가스 기타 에너지 자원의 탐사, 채취, 처분
• 라.본 회사가 수시로 건설하거나 취득하는 상기 사업목적 달성에 필요한 부동산 및 제반 시설· 장비의 소유, 매매, 임대, 운영 (1991.7.12 개정)
• 마.부동산의 매매 및 임대차 (2000.3.24 개정)
• 바.벤처 투자 등 신기술사업 관련 투자, 관리 및 기타 관련업 (2018.3.23 개정)
• 사.전기차 충전사업을 포함 전기업 및 기타 전기관련 사업 (2021.3.30 개정)
• 아.브랜드, 캐릭터 상표권 등 지식재산권을 활용한 라이선스업 (2021.3.30 개정)
• 자.유류제품 외 상품, 서비스에 대한 도ㆍ소매 및 중개업 (2021.3.30 개정)
• 차.수소 및 수소 연료전지 관련 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 및 기타 관련업 (2022.3.22 개정)
• 카.탄소 포집, 저장, 활용 사업, 탄소배출권 확보 및 거래 사업, 기타 탄소 감축 관련 사업 (2022.3.22 개정)
• 타.바이오 연료유 제품의 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 및 기타 관련업 (2022.3.22 개정)
• 파.전 각호의 목적달성상 직접 또는 간접으로 수반 또는 관련되거나 본 회사에 직접·간접으로 유익한 기타 사업 일체 (2022.3.22 개정)

<제 4조> 공고

1. ① 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.s-oil.com) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발간되는 "한겨레신문"에 게재한다. (단, 주주총회 소집공고는 "한국경제신문" 및 "매일경제신문"에 게재한다.) (2010.3.19 개정)
2. ② 통지를 수령할 권리가 있는 각 개인에게는 "개별통지"를 하여야 하며, 대한민국에 거주하는 개인 또는 대한민국에서 설립된 법인에 대한 개별통지는 우편 또는 인편으로 전달되는 서신으로 하여야 하고, 외국에 거주하는 개인 또는 외국에서 설립된 법인에 대한 개별통지는 등기항공우편 또는 에어쿠리어로 전달되는 서신이나 이를 통하여 확인되는 팩시밀리 전송, 텔렉스 또는 전보로 하여야 한다. 본 회사의 외국에 거주하는 주주 및 이사에 대한 모든 통지는 개별통지로 행한다. 단, 하기 제14조 제2항에 따라 대리인을 신고한 외국에 거주하는 주주에 대한 통지는 대한민국에서 거주하거나 설립된 자에 대한 통지와 동일한 방식에 따라 동 대리인에게 행한다. (2000.3.24 개정)

[제 2장, 주 식]

<제 5조> 수권주식

본 회사가 발행할 주식의 총수(이하 "수권주식"이라 한다)는 일주(壹株)당 액면가 이천오백(2,500)원인 주식 240,000,000주로 하며 이는 의결권이 있는 보통주식 ("보통주식") 180,000,000주와 의결권이 없는 우선주식("우선주식") 60,000,000주로 구성된다. (2001.10.23 개정)

<제 6조> 설립시 발행할 주식수

본 회사의 설립시 발행할 주식의 총수는 사만(40,000)주로 한다.

<제 7조> 우선주식

1. ① 본 회사는 외자도입법 및 기타 관련 법규에 의거하여 관련 정부당국이 행한 인가에 따라 이사회 결의에 의하여 외국회사에 대하여 사백만(4,000,000)주까지 무의결권부 전환우선주식을 발행할 수 있다. 각 전환 우선주식은 완전히 납입되어 추가 납입부담이 없는 의결권부 보통주식 1주로 전환된다. 본 회사가 발행한 다른 우선주식은 달리 이사회가 결의하지 아니하는 한 보통주식 또는 기타 의결권부 주식으로 전환될 수 없다. (1991.7.12 개정)
2. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 9%("우선주식 배당률")을 우선 배당한다. (1998.3.27 개정)
3. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. (1998.3.27 개정)
4. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. (1998.3.27 개정)
5. ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. (1998.3.27 개정)
6. ⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 우선주식에 대하여는 그와 같은 종류의 우선주식을 각각 그 소유 주식의 비율에 따라 발행한다. (1998.3.27 개정)
7. ⑦ 전환에 대한 청구는 전환우선주식을 발행한 직후 행해질 수 있다. 전환우선주식의 전환은 주주가 정관 규정에 따라 동 주식의 전부나 일부를 전환하기로 결정 하였다는 내용을 명시한 2통의 서면통지와 함께 전환될 전환우선주식의 주권을 본 회사의 본점 또는 명의개서대리인(제13조 참조)의 사무실에서 본 회사에 제출함으로써 효력을 발생한다. (1991.7.12 개정)
8. ⑧ 그러한 전환은 위 제7항에 명시된 바에 따른 서면통지 및 전환될 전환우선주식의 주권명도일의 영업종료시에 이루어진 것으로 간주되며, 본 정관 규정에 따라 보통주식을 수령할 수 있는 권리를 제외하고는 전환되는 주식에 관한 주주의 권리는 소멸하고 그 주주는 모든 목적상 그때 보통주식의 기록상 소유자가 된 것으로 간주된다. 단, 배당금 지급(계산목적은 제외) 목적상 전환은 상기 제7항에 명시된 대로 전환통지를 행한 회계년도 종료일 현재 일자로 효력을 발생하는 것으로 간주된다. (1991.7.12 개정)
9. ⑨ 주권명도 및 그에 관한 통지수령후 가능한 한 즉시, 어떠한 경우에도 그 후 30일 이내에, 본 회사는 주주가 취득할 보통주식 전부에 대하여 유효하게 발행되어 전액 납입되고 추가 납입부담이 없는 주식을 표창(表彰)하는 주권을 교부하거나 교부케 한다. 본 회사는 본 규정에 따른 전환우선주식의 전환과 관련한 보통주식의 발행 또는 교부에 대하여 필요한 모든 지급금 및 기타 세금(소득에 근거한 세금은 제외)을 지급한다. (1991.7.12 개정)

<제 8조> 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (2019.3.28 개정)

<제 9조> 신주인수

1. ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하여 발생된 실권주(失權株)와 신주배정에서 발생된 단수주(端數株)에 대하여는 이사회의 결정에 의하여 처리한다.
2. ② 본 회사가 공모증자에 의한 신주발행을 하는 경우 신주인수권에 관한 사항 및 신주발행에 필요한 제반 사항은 이사회가 이를 결정한다.
   (1991.7.12 개정)
3. ③ 본 회사가 "우리 사주조합"이 인수하기 위한 신주발행의 경우에는 전(前) 제2항의 규정을 적용한다.
4. ④ 본조 제1항에도 불구하고, 본 회사는 이사회의 결의로 특정한 자(주주를 포함한다)에게 발행주식 총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주를 배정할 수 있다. (2015.3.20 개정)
5. ⑤ 본조상의 반대규정에 불구하고 외국인주주가 신주를 인수할 수 있는 신주인수권을 갖는 경우, 그러한 권리를 행사할 수 있는 기간은 그러한 주주가 한국정부로부터 필요한 비준, 확인 또는 인가를 획득하는데 충분한 시간을 허여(許與)하는 방식으로 결정된다. (1991.7.12 개정)

<제 9조의 2> 동등배당

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. (2021.3.30 개정)

<제 9조의 3> 주식매수선택권

1. ① 본 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위내에서 주식매수선택권 (株式買受選擇權)을 제21조 제3항에 규정된 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. (2000.3.24 개정)
2. ② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선 주식으로 한다. (2000.3.24 개정)
3. ③ 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립과 경영· 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되, 관련 법령에 따라 그 자격이 없는 자는 제외한다. (2000.3.24 개정)
4. ④ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년의 범위 내에서 행사할 수 있다. (2000.3.24 개정)
5. ⑤ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수 선택권을 행사할 수 있다. (2000.3.24 개정)
6. ⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. (2000.3.24 개정)
   • (가) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
   • (나) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
   • (다) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

<제 10조> 주권의 재발행

(1989년 2월 24일 삭제)

<제 11조> 기준일

1. ① 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.
2. ② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. (2021.3.30 개정)

<제 12조> 시가발행

본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가(時價)로 발행할 수 있으며 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다. 이 경우 이사회는 시가로 발행하는 신주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다. (2010.3.19 개정)

<제 13조> 명의개서대리인

1. ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인(名義改書代理人)을 두며 이 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. (2010.3.19 개정)
2. ② 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.(2019.3.28 개정)
3. ③ 제2항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. (2021.3.30 개정)

<제 14조> 주주 등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 신고

(2019.3.28 삭제)

<제 15조> 사채

1. ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. (2015.3.20 신설)
2. ② 이사회는 사채의 금액 및 종류를 정하여 대표이사에게 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. (2015.3.20 신설)

<제 15조의 2> 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자 등록을 하지 않을 수 있다. (2021.3.30 개정)

<제 16조> 전환사채의 발행

1. ① 본 회사는 이사회의 결의로 사채(社債)의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (2000.3.24 개정)
2. ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 사채권자의 전환청구권이 전환사채 권면총액의 일정비율에 대하여만 행사되는 것으로 제한되는 일부전환권(一部轉換權)을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. (1991.7.12 개정)
3. ③ 전환권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 2,000억원은 보통주식으로, 5,000억원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액(價額)으로 사채발행시 이사회가 결정한다. (1998. 3.27 개정)
4. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행 이후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. (1990.2.28 개정)
5. ⑤ 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다. (1996.3.15 개정)

<제 16조의 2> 신주인수권부 사채의 발행

1. ① 본 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부 사채(新株引受權附 社債)를 발행할 수 있다. (2000.3.24 개정)
2. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
3. ③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 3분의 1은 보통주식으로, 3분의2는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. (2015.3.20 개정)
4. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 이후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. (1990.2.28 개정)
5. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다. (1996.3.15 개정)

<제 17조> 사채발행에 관한 준용규정

제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. (2019.3.28 개정)

[제 3장, 주 주 총 회]

<제 18조> 총회의 소집

1. ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 정기주주총회는 각 회계년도 종료후 3개월 이내에 이사회의 결의에 의하여 소집되며, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의 및 상법의 규정에 따라 소집한다. (2007.3.28 개정)
2. ② 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 의결권 있는 본 회사 발행주식 총수의 100분의 1이하를 소유한 주주에 대한 주주총회 소집통지는 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 상기 명시된 기간의 요건에 따라 서울특별시에서 발간되는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. 주주총회는 회의통지서에 기재된 사항 이외의 다른 사항에 대하여 결의할 수 없다. (2010.3.19 개정)

<제 19조> 의장

주주총회의 의장은 이사회가 선임한 이사로 하고, 이사회가 지명한 의장 유고시에는 이사 중 이사회가 정한 순서에 따라 해당이사가 그 직무를 대행한다. (2003.3.26 개정)

<제 20조> 의결권

1. ① 각 주주는 자신이 소유한 의결권부(議決權附) 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 갖는다. 주주는 주주 자신이 직접 또는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 있다. (1991.7.12 개정)
2. ② 대리인은 그의 대리권을 증명하는 서면을 총회 개회전에 제출하여야 한다. (1991.7.12 개정)

<제 21조> 정족수 및 결의요건

1. ① 주주총회는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 개의한다. (2014.3.21 개정)
2. ② 이하 제3항의 경우를 제외하고, 주주총회의 모든 결의 및 행위는 출석주주들에게 의해 표창되는 의결권부 주식총수의 과반수를 소유한 주주의 찬성투표로 채택되며 취해진다. 단, 찬성 투표수가 의결권부 주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.
   상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. (2022.3.22 개정)
3. ③ 상기 제2항에도 불구하고, 다음 각 호의 사항에 관한 결의는 출석주주들에 의해 표창되는 의결권부 주식총수 중 적어도 3분의 2를 소유한 주주의 찬성투표로 채택된다. 단, 동 찬성 투표수가 의결권부 주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 한다. (2014.3.21 개정)
   • 가. 정관 변경
   • 나. 영업이나 자산의 전부 또는 중요부분의 양도 (2015.3.20 개정)
   • 다. 영업의 전부를 임차하거나 동 영업을 관리할 권한을 부여하거나 또는 영업과 관련된 모든 이익 및 손실을 타인과 공유하기 위한 계약 또는 유사한 계약의 체결, 변경 및 해지
   • 라. 이사의 해임 (2015.3.20 개정)
   • 마. 액면가 이하로의 주식 발행
   • 바. 납입자본금의 감자
   • 사. 본 회사의 해산
   • 아. 합병의 승인 (2015.3.20 개정)
   • 자. 본 정관으로 수권된 범위를 초과하는 주주외의 자에 대한 전환사채 또는 신주인수권부 사채의 발행
   • 차. 대한민국 상법상 주주총회의 특별결의를 요구하는 사항의 채택과 관련된 여하한 모든 사항

<제 22조> 주주총회의 연기 또는 속행

주주총회는 연기 또는 속행의 결의를 할 수 있다. 그러한 경우, 그 연기 또는 속행이 14일을 초과하지 않는 한 제18조 제2항에 규정된 통지요건은 적용되지 않는다. (1991.7.12 개정)

<제 23조> 주주총회 의사록

1. ① 주주총회 의사경과의 내용과 그 결과에 관하여는 영어와 한국어로 의사록을 작성하고 의장 및 참석한 이사들이 기명날인 또는 서명하여 본 회사 본점에 보존하도록 한다. (1996.3.15 개정)
2. ② 외국인 주주들에게는 회의일로부터 30일 이내에 등기항공우편으로 위 제1항에 언급된 의사록의 영문본 사본을 보내도록 한다. 단, 본 회사 발행주식 총수의 10% 미만을 소유한 외국인 주주에 대하여는 그러하지 아니하다. (1998.3.27 개정)

[제 4장, 이사, 이사회와 감사위원회]

<제 24조> 이사회 구성

본 회사의 이사회는 주주총회에서 선임된 3인 이상의 이사로 구성된다. (2000.3.24 개정)

<제 25조> 이사의 임기

1. ① 이사의 임기는 이사로 선임된 후 세번째로 열리는 정기주주총회 폐회일에 종료된다. (2021.3.30 개정)
2. ② 이사직에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. (1991.7.12 개정)
3. ③ 이사는 집중투표의 방법으로 선임하지 아니한다. (1999.3.30 개정)
4. ④ 보선(補選)에 의하여 선임된 이사의 임기는 당해 이사의 선임 시에 주주총회에서 달리 결의하지 않는 한 전임자의 잔여임기로 한다.
   (2007.3.28 개정)

<제 26조> 이사회의 기능

본 회사의 이사회는 상법 등 관련법규에 의거하여 이사회의 승인을 요하는 적법한 업무를 처리한다. (2000.3.24 개정)

<제 27조> 이사회의 운영

1. ① 이사회가 지명한 이사가 의장이 되어 이사회를 소집하고 이를 주재한다. 이사회가 지명한 의장의 유고시에는 이사 중 이사회가 정한 순서에 따라 해당이사가 회의를 주재한다. (2003.3.26 개정)
2. ② 이사회는 필요시에 수시로 개최된다. 이사회의 개최장소 및 시간은 대표이사/최고경영자(CEO)가 결정하며 그 장소는 국내 혹은 국외로 한다. 이사회를 소집함에 있어서 그 안건을 기록한 서면 또는 전자문서를 회의일로부터 적어도 1주간 전에 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 서면 동의가 있을 경우에는 그러하지 아니하다. 이사회는 재직이사 전원이 동의하지 않는 한 통지서에 기재된 것 이외의 사안을 결의할 수 없다. (2010.3.19 개정)
3. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 참여하는 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(2012.3.23 개정)

<제 27조의 2> 위원회

1. ① 본 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. (2000.3.24개정)
   • 가. 감사위원회
   • 나. 사외이사후보추천위원회
   • 다. 보수위원회
   • 라. ESG위원회 (2023.3.28개정)
2. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. (2000.3.24 개정)

<제 28조> 이사회의 결의

이사회의 결의는 재적이사의 과반수의 찬성투표로 채택된다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. (2015.3.20 개정)

<제 29조> 이사회 의사록

1. ① 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유에 관해서는 의사록을 작성하고 의장 및 회의에 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본 회사 본점에 보존하도록 한다. 모든 의사록의 영문본과 국문본 사이에 상충되는 점이 있을 경우에는 영문본이 우선한다.
   (2000.3.24 개정)
2. ② 국외에 거주하는 이사에게는 그 회의일로부터 30일 이내에 등기우편 또는 전자우편으로 그 의사록의 영문본과 국문본 사본을 모두 우송하여야 한다. (2012.3.23 개정)

<제 30조> 대표이사 및 임원

이사회는 이사 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임하여야 한다. 이사회는 본 회사의 여타 필요한 임원들을 선임한다. (2007.3.28 개정)

<제 31조> 대표이사 및 임원의 임무

대표이사는 각각 본 회사를 대표하고 이사회의 결정과 이사회가 위임한 권한에 따라 업무를 집행하고 본 회사의 제반 업무를 통괄한다. 기타 임원들은 대표이사를 보좌하고 그들 각자의 임무를 수행한다. (2007.3.28 개정)

<제 32조> 감사위원회 구성

1. ① 본 회사는 제27조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. (2000.3.24 개정)
2. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. (2000.3.24 개정)
3. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사(社外理事) 이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법의 관련 조항의 요건을 갖추어야 한다. (2010.3.19 개정)

<제 33조> 감사위원회의 회의

1. ① 감사위원회는 감사위원회 위원들 중에서 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정한다. (2000.3.24 개정)
2. ② 감사위원회에 상정된 사안의 모든 조치와 결의는 재적위원 과반수 이상의 찬성으로 채택한다. (2000.3.24 개정)

<제 34조> 감사위원회의 직무

1. ① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. (2000.3.24 개정)
2. ② 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 회계에 관한 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. (2000.3.24 개정)
3. ③ 감사위원회는 감사의 주된 원칙과 그 결과를 감사록에 영어와 한국어로 기록하고 그 감사를 실행한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명한다. (2000.3.24 개정)

<제 35조> 감사의 이사회 출석, 의견진술권 등

(2000년 3월 24일 삭제)

<제 36조> 고문단의 추천

회사는 이사회의 결의에 의하여 본 회사 내외부의 고문이나 상담역 약간명을 둘 수 있다. (2007.3.28 개정)

<제 37조> 이사의 보수와 퇴직금

1. ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. (2000.3.24 개정)
2. ② 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의로 채택된 임원퇴직급여규정에 따라 지급하도록 한다. (2000.3.24 개정)

<제 37조의 2> 이사의 회사에 대한 책임감경

1. ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. (2013.3.22 개정)
2. ② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. (2013.3.22 개정)

[제 5장, 최고경영협의회 (2007년3월28일 삭제)]

<제 38조> 최고경영협의회의 구성

(2000년 3월 28일 삭제)

<제 39조> 최고경영협의회의 책임

(2000년 3월 28일 삭제)

<제 40조> 최고경영협의회의 회의

(2000년 3월 28일 삭제)

[제 5장, 회 계]

<제 41조> 회계년도

본 회사의 회계년도는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.

<제 42조> 회계장부 및 기록

1. ① 본 회사의 회계장부 및 기록은 해당 기간에 지속적으로 적용되는 한국의 공인 회계원칙에 따라 기록되어야 하며 회사의 재정상태를 정확하게 반영하여야 한다.(1991.7.12 개정)
2. ② 회사의 회계장부 및 기록은 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 선임된 1인 이상의 독립 공인회계사가 매 회계년도 종료시에 감사를 하도록 한다. 단, 이사회가 선임한 1인 이상의 독립 공인회계사가 별도로 감사를 할 수 있다. (2007.3.28개정)

<제 43조> 재무제표의 작성·보존

1. ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회에 제출하여야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업 보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. (2008.3.19 개정)
   1. (i) 대차대조표
   2. (ii) 손익계산서
   3. (iii) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 (2013.3.22 개정)
2. ③ 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. (2013.3.22 개정)
3. ④ 감사위원회는 정기 주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. (2008.3.19 개정)
4. ⑤ 대표이사는 제1항의 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기 주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. (2008.3.19 개정)
5. ⑥ 대표이사는 전항의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다. (1991.7.12 개정)

<제 44조> 이익금의 처분

본 회사는 매 사업년도 이익금(이월 이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 1. 상법상의 이익준비금
2. 2. 기타의 법정 적립금
3. 3. 배당금
4. 4. 임의적립금
5. 5. 기타의 이익잉여금 처분액
6. 6. 차기 이월 이익잉여금

<제 44조의 2> 시행일주식의 소각

본 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 취득한 자사주를 이사회 결의에 의하여 주주에게 배당할 이익으로 소각할 수 있다.
(2010.3.19 개정)

<제 45조> 배당

1. ① 배당은 주주명부에 기재된 주주나 질권자에게 본 정관에 규정된 바에 따라 현금이나 주식으로 지급할 수 있다. (2024.3.28 개정)
2. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 의결로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. (1996.3.15 개정)
3. ③ 본 회사는 이사회 결의로 사업연도중 1회에 한하여 주주명부에 기재된 주주나 질권자에게 현금으로 중간배당을 할 수 있다. (2024.3.28 개정)
4. ④ 제7조에도 불구하고 중간배당의 지급에 있어서 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. (2010.3.19 개정)
5. ⑤ 본 회사는 이사회 결의로 제1항 및 제3항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. (2024.3.28 개정)

<제 46조> 시행일배당금의 지급 청구

제45조상의 배당금에 대한 권리는 배당이 결의된 후로부터 5년 이내에 행사되지 않으면 그 시효가 소멸된다. 시효기간 만료후 배당금은 본 회사에 귀속된다. (1991.7.12 개정)

[제 6장, 보 칙]

<제 47조> 시행일한국상법등의 적용

본 정관에서 규정하지 않은 사항은 본 회사의 적절한 결의나 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 규정에 따라 결정된다.
(2010.3.19 개정)

<제 48조> 시행일설립비용

본 회사가 부담할 설립비용은 7천 5백만(75,000,000)원을 초과하지 않는다.

<제 49조> 시행일내부규정의 제정

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무 수행 및 경영상 필요한 규정, 세칙 등 내규를 정할 수 있다. (2007.3.28 개정)

<제 50조> 시행일분리성

본 정관에 포함된 여하한 규정이나 그 일부가 법규를 위반하고 결과적으로 무효화된다 하더라도 여타 규정이나 그 외 부분 또는 유효한 부분에 포함된 규정들은 계속 유효하며 어떠한 방식으로도 무효화한 규정이나 그 일부에 의해 영향받지 않는다. (1991.7.12 개정)

<제 51조> 시행일언어

본 정관의 국문본과 영문본 모두가 동등한 정본(正本)이 된다. (1991.7.12 개정)

<제 52조> 시행일보험

본 회사는 회사의 모든 책임을 대상으로 하여 한국에서 가입 가능한 일반 배상책임 보험을 포함하나 이에 제한하지 않고, 한국에서 유사한 업종의 회사들이 통상 가입하는 모든 보험에 가입 이를 유지한다. (1991.7.12 개정)

[부 칙 (1998. 3.27)]

<제 1조> 시행일

본 정관은 1998년 3월27일부터 시행한다.

<제 45조> 경과규정

1. ① 본 정관 시행일 이전에 발행된 우선주식에 대해서는 보통주식에 대한 배당금에 우선하여 매년 해당년도에 보통주식에 대해 지급된 배당금보다 액면금액을 기준으로 하여 비누적적인 방법으로 연 1% ("1% 우선주식 배당률")를 더 배당한다. 우선주식에 대하여 1% 우선주식 배당률을 초과하여 배당금 또는 기타 배당을 하지 아니한다.
2. ② 본 정관 시행일 이전에 발행된 전환사채의 전환권 행사로 발행되는 우선주식은 제1항의 우선주식으로 한다.
3. ③ 제1항의 우선주식에 대하여 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 이로 인하여 발행되는 우선주식은 제7조의 규정에 의한 새로운 우선주식으로 한다.

부 칙 (1999. 3.30)

<제 1조> 시행일

본 정관은 1999년 3월30일부터 시행한다.

<제 2조> 시행일이사의 임기에 대한 경과규정

본 정관 제25조 제1항 의 변경된 이사의 임기는 1999년 3월30일 이후 선임된 이사들에 한해 적용된다.

부 칙 (2000. 3.24)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2000년 3월24일부터 시행한다.

부 칙 (2001.10.23)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2001년 10월23일부터 시행한다.

부 칙 (2003.3.26)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2003년 3월26일부터 시행한다.

부 칙 (2004.3.26)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2004년 3월26일부터 시행한다.

부 칙 (2005.3.28)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2005년 3월28일부터 시행한다.

부 칙 (2007.3.28)

<제 1조> 시행일

본 개정 정관은 회사와 한진에너지㈜ 간에 2007년 3월 6일 체결된 주식매매 계약에 따른 회사의 자기주식 31,983,586주의 양도 및 매각대금 지급 완료 시에 즉시 효력을 발생한다. 단, 위 주식매매계약에 따른 매각대금의 지급과 주식의 양도가 2007년 5월 31일까지 완료되지 아니하는 경우 본 개정은 종국적으로 효력을 상실한다.

<제 2조> 재임중인 이사의

본 개정 정관 제25조 제1항과 관련하여, 본 개정 정관 발효일에 재임 중인 이사들의 임기는 본 개정 정관 발효일 이후 최초로 열리는 정기주주총회 폐회시에 종료된다.

부 칙 (2008. 3.19)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2008년 3월19일부터 시행한다.

부 칙 (2010. 3.19)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2010년 3월19일부터 시행한다.

<제 2조> 시행일경과규정

부 칙 (2012. 3.23)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2012년 3월 23일부터 시행한다.

<제 2조> 시행일경과규정

제27조 제3항의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

부 칙 (2013. 3.22)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2013년 3월 22일부터 시행한다.

부 칙 (2014. 3.21)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2014년 3월 21일부터 시행한다.

부 칙 (2015. 3.20)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2015년 3월 20일부터 시행한다.

부 칙 (2018. 3.23)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2018년 3월 23일부터 시행한다.

부 칙 (2019. 3.28)

<제 1조> 시행일

이 정관 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

부 칙 (2021. 3.30)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

<제 2조> 이사의 임기에 대한 경과규정

본 정관 제25조 제1항의 변경된 이사의 임기는 본 정관 개정 후 새로이 선임된 이사에 대하여 적용한다.

부 칙 (2022. 3. 22)

<제 1조> 시행일

본 정관은 2022년 3월 22일부터 시행한다.

[부 칙 (2023. 3.28)]

<제 1조> 시행일

본 정관은 2023년 3월 28일부터 시행한다.

[부 칙 (2024. 3.28)]

<제 1조> 시행일

본 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.

• 서기 1975년 11월10일 제 정
• 서기 1976년 2월 5일 1차 개정
• 서기 1976년 8월18일 2차 개정
• 서기 1977년 2월11일 3차 개정
• 서기 1977년 5월12일 4차 개정
• 서기 1977년 9월29일 5차 개정
• 서기 1978년 2월11일 6차 개정
• 서기 1980년 6월24일 7차 개정
• 서기 1980년 8월26일 8차 개정
• 서기 1982년 10월 4일 9차 개정
• 서기 1983년 2월26일 10차 개정
• 서기 1984년 3월28일 11차 개정
• 서기 1984년 6월29일 12차 개정
• 서기 1984년 7월16일 13차 개정
• 서기 1984년 12월29일 14차 개정
• 서기 1985년 2월28일 15차 개정
• 서기 1987년 3월17일 16차 개정
• 서기 1987년 5월 1일 17차 개정
• 서기 1987년 5월 4일 18차 개정
• 서기 1988년 2월26일 19차 개정
• 서기 1989년 2월24일 20차 개정
• 서기 1990년 2월28일 21차 개정
• 서기 1991년 2월18일 22차 개정
• 서기 1991년 7월12일 23차 개정
• 서기 1992년 3월17일 24차 개정
• 서기 1993년 3월15일 25차 개정
• 서기 1994년 3월28일 26차 개정
• 서기 1996년 3월15일 27차 개정
• 서기 1997년 3월21일 28차 개정
• 서기 1998년 3월27일 29차 개정
• 서기 1999년 3월30일 30차 개정
• 서기 2000년 3월24일 31차 개정
• 서기 2001년 10월23일 32차 개정
• 서기 2003년 3월26일 33차 개정
• 서기 2004년 3월26일 34차 개정
• 서기 2005년 3월28일 35차 개정
• 서기 2007년 3월28일 36차 개정
• 서기 2008년 3월19일 37차 개정
• 서기 2010년 3월19일 38차 개정
• 서기 2012년 3월23일 39차 개정
• 서기 2013년 3월22일 40차 개정
• 서기 2014년 3월21일 41차 개정
• 서기 2015년 3월20일 42차 개정
• 서기 2018년 3월23일 43차 개정
• 서기 2019년 3월28일 44차 개정
• 서기 2021년 3월30일 45차 개정
• 서기 2022년 3월22일 46차 개정
• 서기 2023년 3월28일 47차 개정
• 서기 2024년 3월28일 48차 개정